اساسنامه
شرکت تعا ونی روستائی زنــان
فصل اول- کليات
ماده 1: نام شرکت: شركت تعاوني روستايي زنان که در اين اساسنامه به اختصار شرکت ناميده مي شود.
ماده 2:مرکز اصلي شرکت قريه از بخش شهرستان است و با تصويب هيئت مديره مي توان شعب شرکت را در ساير نقاط حوزه عمل تأسيس كرد و يا محل شعب تأسيس شده را در همان حوزه تغيير داد .
ماده 3: مدت شرکت از تاريخ تأسيس نامحدود است .
ماده 4: حوزه عمليات شرکت عبارتست ازده يادهات زير:
فصل دوم: موضوع و حدود عمليات
ماده 5: موضوع و حدود عمليات شركت عبارتست از :
1- خريد و تهيه مواد و وسايل مورد احتياج معيشتي و حرفه اي اعضاء در كليه فعاليتهاي زنان روستايي
2- انجام عمليات جمع آوري، نگاهداري، تبديل، طبقه بندي، بسته بندي، حمل و نقل و يا فروش محصول اعضاء
3- انجام خدمات بمنظور بهبود امور حرفه اي و يا زندگي اعضاء با همکاري سازمانهاي مربوطه .
4- بهره برداري جمعي و مشترک از اراضي ملکي يا استيجاري
5- ايجاد مجتمع هاي دامداري و دامپروري وآبزيان وكارگاههاي توليدي جهت بهره برداري جمعي و مشترک اعضاء
6- تأمين اعتبارات و وامهاي مورد نياز اعضاء با همکاري سازمانهاي مربوطه .
7- بازکردن حسابهاي سپرده و پس انداز در حوزه فعاليت شرکت در بانک کشاورزي ويا ساير موسسات اعتباري مجاز كشور .
8- شرکت مي تواند با تصويب مجمع عمومي عادي به عضويت اتحاديه شرکتهاي تعاوني روستائي شهرستان در آيد و يا در ساير انواع شرکتهاي توليدي مشارکت کند .
9- شرکت مي تواند نمايندگي شرکتها و اتحاديه هاي تعاوني يا بانکها، سازمانها، مؤسسات و شرکتهاي دولتي را براي عمليات خدماتي که مورد نياز آنها يا شرکت تعاوني باشد بپذيرد و يا براي انجام مقاصد شرکت نمايندگي بدهد.
10-در صورت بروز اختلاف بين شرکت و شرکت ها و اتحاديه هاي تعاوني روستائي و کشاورزي و در صورت قبول طرف ديگر شرکت مي تواند موضوع اختلاف با شرکتهاي مذکور را براي داوري به اتحاديه مربوطه و موضوع اختلاف با اتحاديه را به سازمان تعاون روستائي شهرستان ارجاع کند در اينصورت نظر اتحاديه ذيربط و يا سازمان تعاون روستائي شهرستان در اين باره، براي طرفين قطعي و لازم الاجراست .
11-منابع مالي تکميلي شرکت از طريق تحصيل اعتبار، استقراض و جمع آوري قرض الحسنه و استفاده از ساير عقود تأمين خواهد شد از محل اين منابع شركت مي تواند در قالب قرارداد هاي دو جانبه به اشخاص حقيقي يا حقوقي قرض الحسنه وساير تسهيلات اعتباري اعطا نمايد .
تبصره 1: شرکت مي تواند هداياي اشخاص حقيقي يا حقوقي را قبول کند.
تبصره2: به استثناي عمليات اعتباري که مخصوص اعضاء است ترتيب معاملات با غير اعضاء در آئين نامه معاملات شرکت که به تصويب مجمع عمومي عادي مي رسد تعيين خواهد شد.
فصل سوم: شرايط عضويت
ماده 6: عضويت درشرکت با تصويب هيئت مديره براي کليه زنان روستايي که به تمام يا قسمتي از خدمات شرکت نيازمند و واجد شرايط زير باشند آزاد است مشروط بر اينکه ملتزم به اهداف تعاوني بوده و با تشخيص هيئت مديره ظرفيت فني تأسيسات و وسايل و امکانات شرکت اجازه دهد.
1- ساکن در حوزه عمل شرکت.
2- عدم عضويت در تعاوني ديگر با موضوع عمليات مشابه.
3- درخواست کتبي عضويت و تعهد رعايت مقررات اساسنامه تعاوني.
4- پرداخت حداقل بهاي يک سهم.
تبصره: هيئت مؤسس موظف به مراعات شرايط اين ماده مي باشد و بعد از تشکيل شرکت، هيئت مديره در مورد متقاضيان جديد عضويت در شرکت به تشخيص خود تقاضاي عضويت کساني را که واجد شرايط مذکور نيستند رد خواهد کرد .
ماده 7: خروج از عضويت در هر موقع اختياري است .
ماده8: در صورت تحقق يکي از موارد زير،عضو شركت بر اساس صورتجلسه هيئت مديره اخراج مي گردد و مراتب بنحو مقتضي به اطلاع عضو اخراج شده خواهد رسيد .
الف- از دست دادن يکي از شرايط عضويت در شرکت.
ب- مبادرت به اعمالي که موجب زيان مادي و يا معنوي شرکت گردد.
ج- مبادرت به رقابت با موضوع فعاليت شرکت.
د- عدم رعايت مقررات اساسنامه و عدم ايفاي تعهدات قانوني
ماده 9: کسي که تقاضاي عضويت او از طرف هيئت مديره رد شده باشد حق دارد. اعتراض خود را به يکي از بازرسان شرکت و در غياب بازرسان به سازمان تعاون روستايي شهرستان تسليم کند و هر يک از مقامات مذکور موظف است در نخستين مجمع عمومي عادي که تشکيل مي شود موضوع را مطرح کند و معترض مي تواند بدون حق رأي در مجمع مذکورشركت نمايدو راي مجمع مذكور دراين باره قطعي است.
ماده 10: هرگاه رابطه عضوي به علت استعفاء ترک عضويت، اخراج و يا فوت با شرکت قطع شود، بهاي سهم يا سهام او پس از تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان ( مربوط به سالي که عضو مزبور در آن سال رابطه عضويت را از دست داده است) در مجمع عمومي حداکثر ظرف يکسال از تاريخ قطع رابطه عضويت بترتيب زير پرداخت خواهد شد.
چنانچه شرکت زيان نکرده يا مبلغ زيان کمتر از رقم ذخيره قانوني غير قابل تقسيم باشد معادل ارزش اسمي سهام بازپرداخت مي شود و در صورتيکه در حسابهاي شرکت مبالغي بعنوان زيان بدون داشتن ذخيره قانوني غير قابل تقسيم وجود داشته باشد و يا ارقام زيان از مبلغ ذخيره قانوني غير قابل تقسيم زيادتر باشد در صورت اول به ميزان مبلغي از زيان که به تناسب کل سرمايه به سهم مربوطه تعلق مي گيرد و در صورت دوم به نسبت ما به التفاوت ارقام مذکور به کل سرمايه از ارزش اسمي سهام کسر و بقيه به عضو يا وارث قانوني او پرداخت خواهد شد .
تبصره 1 : در صورت فوت عضو ورثه وي که واجد شرايط و ملتزم به رعايت مقررات تعاوني باشند،عضو تعاوني شناخته شده و در صورت تعدد بايستي ما به التفاوت افزايش سهم ناشي از تعدد خود را به تعاوني بپردازند. اما اگر کتباً اعلام کنند که مايل به ادامه عضويت در تعاوني نيستند و يا هيچکدام واجد شرايط نباشند، وفق مقررات اين اساسنامه مطالبات عضو متوفي اعم از مبلغ سهام يا مطالبات ديگر به ورثه او پرداخت مي گردد و چنانچه عضو متوفي بدهکاري به شرکت داشته باشد مطالبات و بدهي وي تهاتر خواهد شد.
تبصره 2: اگر تعداد ورثه بيش از ظرفيت تعاوني باشد. يک يا چند نفر به تعداد مورد نياز با توافق ساير وراث عضو تعاوني شناخته مي شوند.
تبصره 3: هيئت مديره موظف است فهرست سهام و مطالبات اعضائي را که تقاضاي باز پرداخت آن شده به اولين مجمع عمومي عادي سالانه شرکت که براي رسيدگي به ترازنامه سال مالي قبل تشکيل مي شود گزارش نمايد .
تبصره 4: در صورتيکه ظرف يکسال از تاريخ قطع رابطه عضويت ترازنامه و حساب سود و زيان آن سال بتصويب مجمع عمومي نرسد هيئت مديره از روي ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت که به مسئوليت خود تنظيم مي نمايد نسبت به باز پرداخت ارزش اسمي سهام مزبور اقدام خواهد کرد.
تبصره 5: بهاي سهام و مطالبات کساني که به شرکت بدهکارند پس از وضع بدهي آنها قابل پرداخت خواهد بود .
ماده 11- هر گاه شرکت به مؤسسات و شرکتهاي دولتي و بانکها بدهکار باشد چنانچه سرمايه شرکت نسبت به زمان ايجاد بدهي کاهش يابد شرکت بايد بلافاصله ميزان تقليل سرمايه را به دستگاههاي مزبور اطلاع دهد.
تبصره: مطالبات شرکت از اعضاء جزء مطالبات ممتازه است .
ماده 12: شرکت مخير است طلب خود را از عضو پس از اخطار کتبي و عدم وصول از هر يک از مطالبات وي از شرکت( از محل مازاد برگشتي، سهام، سود سهام و ساير مطالبات عضو از شرکت ) برداشت کند و هر گاه مبالغ مذکور تکافوي مطالبات شرکت را نکند براي وصول مازاد طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد شد.
فصل چهارم- سرمايه
ماده 13: سرمايه اوليه شرکت مبلغ ريال است که به سهم 000/10 ريالي تقسيم شده و تماماً پرداخت گرديده است.
تبصره- مالکيت سهام وقتي محقق است که در دفاتر شرکت به نام صاحب سهم ثبت و رسيد يا تصديقي مبني بر تعداد و مبلغ سهام به امضاء صاحبان امضاء مجاز شرکت صادر و در دست صاحب سهم باشد .
ماده 14: سهام شرکت با نام و غير قابل تقسيم است و اعضاء شرکت مي توانند با تصويب هيئت مديره سهام خود را به ساير اعضاء يا افراد واجد شرايط متقاضي عضويت منتقل کنند. در اين صورت نقل و انتقال در دفتر شرکت ثبت مي شود.
ماده 15: هيچ عضوي نمي تواند بيش از يک هفتم مجموع سرمايه شرکت را داشته باشد.
ماده 16: سرمايه شرکت متغير و نامحدود است و مي توان با فروش سهام به اعضاء و قبول اعضاء جديد سرمايه را افزايش و يا باز پرداخت بهاي سهام اعضاء، سرمايه شرکت را کاهش داد.
ماده 17: ثبت تغييرات سرمايه شرکت در اداره ثبت در هر موقع از سال با تصويب هيئت مديره شرکت و تأييد سازمان تعاون روستايي بلا مانع است .
ماده 18: کسي که از عضويت شرکت استعفا کرده و سهام به او باز پرداخت شده است در صورت تقاضاي مجدد عضويت ، قبول عضويت او علاوه بر شرايط مقرر در اين اساسنامه مشروط به خريد لااقل تعداد سهامي است که قبلاً در شرکت داشته است. مگر اينکه وسعت خدمات شرکت و يا ميزان فعاليتهاي عضو تقليل يافته و يا هيئت مديره شرکت بنا به مقتضيات و شرايط و دلايل موجه تعداد سهام کمتري را تعيين نمايد .
ماده19: سود سالانه شرکت معادل حداکثر نرخ بهره اوراق قرضه دولتي از درآمد ويژه پرداخت خواهد گرديد ودر صورت عدم تکافو يا در جريان نبودن اوراق قرضه مذکور سود سالانه سهام معادل سود سپرده بلند مدت بانکها پرداخت خواهد شد و چنانچه در آمد ويژه تکافوي پرداخت سود سهام به اعضاء را ننمايد بر اساس پيشنهاد هيئت مديره و تصويب مجمع عمومي سود سهام تعيين و پرداخت خواهد گرديد.
ماده 20: در آئين نامه هاي شرکت، انواع خدمات، معاملات و عمليات اعتباري شركت با هر يک از اعضاء متناسب با ميزان سهام يا فعاليت هاي کشاورزي عضو معين مي شود.
ماده 21: مسئوليت اعضاء محدود به ميزان سهام خريداري و تعهدي آنهاست.
فصل پنجم: ارکان شرکت
ماده 22: ارکان شرکت عبارتست از مجمع عمومي، هيئت مديره و بازرسان.
ماده 23: مجمع عمومي:
مجمع عمومي دو قسم است: عادي و فوق العاده
الف- وظايف مجمع عمومي عادي عبارتست از:
1- رسيدگي و اتخاذ تصميم درباره ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت پس از استماع گزارش هيئت مديره و بازرسان.
2-انتخاب هيئت مديره، بازرسان و يا تغيير هر يک از آنها.
3- اخذ تصميم درباره گزارشها و پيشنهادهاي حسابرسان بر اساس نتايج حسابرسي شرکت.
4- تعيين خط مشي و برنامه هاي شرکت و تصويب بودجه سالانه و تعيين ضوابط لازم براي حقوق و دستمزد و ميزان تضمين ابوابجمعي مدير عامل و کارکنان شرکت بنا به پيشنهاد هيئت مديره.
5- اخذ تصميم نسبت به ذخائر و پرداخت سود سهام و مازاد برگشتي و تقسيم آن.
6- اتخاذ تصميم درباره پيشنهادهاي هيئت مديره در مورد اعتبارات در خواستي و يا سرمايه گذاري شرکت در اتحاديه هاي تعاوني روستايي و يا موسسات توليدي.
7- تصويب آئين نامه هاي داخلي شرکت .
8- تصويب گزارش تغييرات سرمايه در دوره مالي قبل و تعيين مبلغي براي باز پرداخت سهام اعضاء سابق که در دوره مالي بعد بايد پرداخت شود.
9- اتخاذ تصميم درباره عضويت شرکت در اتحاديه تعاوني و ميزان سهام يا حق عضويت سالانه پرداختي به اتحاديه.
10-اتخاذ تصميم درباره شکايت عضوي که اخراج شده و يا کسي که درخواست عضويت و يا انتقال سهام او از طرف هيئت مديره پذيرفته نشده است يا ارجاع امر به هيئتي مرکب از پنج نفر از اعضاء مجمع عمومي، تصميم متخذه از طرف مجمع عمومي يا هيئت پنج نفره در اين مورد قطعي است.
11-رسيدگي و اتخاذ تصميم درباره ساير اموري که به مجمع پيشنهاد مي شود و منطبق با اساسنامه شرکت مي باشد.
ب- وظايف مجمع عمومي فوق العاده:
1- تغيير مواد اساسنامه
2- انحلال شرکت
3- ادغام شرکت با شرکت يا شرکتهاي تعاوني روستائي ديگر يا انتزاع آن.
ماده 24: مجمع عمومي عادي با حضور حداقل نصف بعلاوه يک اعضاء شرکت و يا وکلاي آنها رسميت پيدا مي کند و در صورت بدست نيامدن حد نصاب مذکور دعوت نوبت دوم با ذکر نتيجه جلسه قبل و همان دستور جلسه بايد حداکثر ظرف پانزده روز به عمل آيد و تاريخ تشکيل جلسه مجمع نوبت دوم حداقل 15 روز بعد از آگهي تعيين شود. جلسه دوم با هر تعداد از اعضاء شرکت که در جلسه حضور به هم مي رسانند مشروط به اينکه کمتر از هفت نفر نباشند. رسميت خواهد داشت. در صورت عدم تشکيل جلسه دوم هر ذيحق مي تواند براي رسيدگي به موضوع يا درخواست انحلال شرکت به سازمان تعاون روستائي شهرستان ذيربط مراجعه نمايد.
ماده 25: تصميمات مجمع عمومي عادي با راي اکثريت اعضاء حاضر در جلسه مجمع اتخاذ مي شود.
تبصره- انتخاب اعضاي اصلي هيئت مديره و علي البدل و بازرسان با اکثريت نسبي آراي مجمع خواهد بود و در صورت تساوي آراء راي طرفي قاطع خواهد بود که رئيس مجمع به آن طرف راي داده باشد.
ماده 26: مجمع عمومي فوق العاده با حضور حداقل سه چهارم اعضاء شرکت و يا وکلاي آنان رسميت پيدا مي کند و در صورت عدم حصول اين حد نصاب بايد ظرف پانزده روز دعوت نوبت دوم با ذکر نتيجه جلسه قبل و همان دستور جلسه بعمل خواهد آمد و تاريخ تشکيل جلسه مجمع حداقل 15 روز بعد از آگهي تعيين مي شود. اين جلسه با حضور نصف بعلاوه يک اعضاء شرکت يا وکلاي آنان رسميت پيدا مي کند و در صورت عدم حصول حد نصاب مزبور مجمع براي بار سوم با همان ترتيب دعوت مي شود. جلسه سوم مجمع با حضور هر تعداد از اعضاء و وکلاي آنان که نبايد کمتر از 7 نفر باشد رسميت خواهد يافت.
ماده 27: تصميمات مجمع عمومي فوق العاده با راي حداقل سه چهارم اعضاي حاضر در جلسه اتخاذ مي شود.
ماده 28: ملاک تشخيص تعداد اعضاء حاضر در جلسات مجمع عمومي ورقه حضور و غيابي است که حاضران در بدو ورود اصالتاً يا با وکالت آن را امضاء مي کنند.
ماده 29: در صورتيکه در جلسه مجمع عمومي مذاکرات به اخذ تصميم منتهي نشود جلسه به عنوان تنفس تعطيل مي گردد و جلسه بعدي که منحصراً براي تعقيب مذاکرات و اتخاذ تصميم درباره دستور جلسه قبلي تشکيل مي شود نبايد از جلسه اول بيش از 48 ساعت به طول انجامد.
ماده 30: دعوت جلسات مجامع عمومي با قيد دستور جلسه و محل و ساعت و تاريخ تشکيل بايدحداقل پانزده روز قبل بوسيله انتشار آگهي در جرايد محلي يا الصاق آگهي و يا به وسايل ممکنه ديگري که اعضاء تعاوني اطلاع حاصل نمايند به عمل آيد.
تبصره 1: چنانچه دعوت مجمع عمومي به منظور رسيدگي به حساب ترازنامه و سود و زيان سالانه باشد در دعوتنامه بايستي تصريح شود که اعضاء مي توانند از ده روز قبل از تشکيل مجمع در دفتر شرکت حاضر و اطلاعات لازم را در خصوص گزارش هيئت مديره و گزارش بازرسان و ترازنامه و حساب سود و زيان و هر گونه حسابهاي ديگر کسب نمايند.
تبصره 2: دستور جلسه مجمع از طرف هيئت مديره تعيين مي گردد و چنانچه دعوت مجمع عمومي به تقاضاي مقامات مجاز ديگر باشد دستور جلسه طبق تصميم و تقاضاي آنها خواهد بود.
تبصره 3: شرکت ملزم است تصميم خود را مبني بر ضرورت دعوت مجمع عمومي فوق العاده به سازمان تعاون روستائي شهرستان اطلاع دهد.
ماده 31: مجمع عمومي عادي شرکت لااقل هر سال يک مرتبه تشکيل مي شود و تشکيل آن بايد حداکثر در ظرف 6 ماه از پايان سال مالي شرکت صورت گيرد و در موارد مقتضي در هر موقع از سال مي توان مجمع عمومي عادي را به طور فوق العاده بيش از يک مرتبه دعوت و تشکيل داد.
ماده 32: مجامع عمومي از طرف اکثريت اعضاء هيئت مديره و يا بر اساس درخواست مقامات و اشخاص زير بوسيله هيئت مديره دعوت به تشکيل مي شود.
1- بازرس يا بازرسان.
2- درخواست حداقل يک پنجم اعضاء شرکت
3- سازمان تعاون روستايي شهرستان.
در صورت استنکاف هيئت مديره از دعوت تشکيل مجامع عمومي ظرف 20 روز از تاريخ درخواست مقامات و اشخاص مذکور سازمان تعاون روستائي شهرستان مي تواند مستقيماً مجمع عمومي را براي موضوع يا موضوعاتي که مورد نظر است دعوت کند.
ماده 33: جلسات مجامع عمومي را رئيس هيئت مديره و در غياب او يکي از اعضاء هيئت مديره افتتاح مي کند، در جلسه مجمع عمومي اقدام به انتخاب رئيس، نايب رئيس، منشي و سه نفر ناظر از بين اعضاء حاضر در جلسه خواهد شد.
تبصره: در مواردي که مجمع عمومي از طرف مقامات مجاز ( غير از هيئت مديره) دعوت و تشکيل مي شود و يا مواردي که در جلسه مجمع عمومي هيچ يک از اعضاء مديره حضور ندارند مسن ترين عضو حاضر در جلسه، مجمع را افتتاح مي کند.
ماده 34: موضوعي را که جزء دستور جلسه نيست نمي توان در جلسه مجمع عمومي مطرح نمود لکن هر يک از اعضاء مي تواند ظرف پنج روز قبل از تشکيل مجمع عمومي موضوع ديگري را غير از موضوعاتي که در دعوتنامه تشکيل مجمع قيد شده است براي طرح در همان مجمع توسط مقامي که مجمع عمومي را دعوت کرده است پيشنهاد کند. مقام دعوت کننده مجمع مکلف است پيشنهاد مربوط را در مجمع عمومي مطرح کند تا در صورت تصويب در دستور جلسه بعد از تنفس همان مجمع قرار گيرد و پيشنهاد طرح هر موضوع جديد در جلسات مجمع از طرف هر يک از اعضاء منوط است به موافقت رئيس مجمع و تصويب اکثريت اعضاء حاضر در جلسه و در هر مورد اتخاذ تصميم درباره موضوع يا موضوعاتي که علاوه بر دستور جلسه آگهي شده به مجمع پيشنهاد مي شود به جلسه بعد از تنفس همان مجمع که نبايد زودتر از 20 روز و ديرتر از 30 روز ( با دعوت از اعضاء ) تشکيل گردد موکول خواهد شد. در صورتيکه جلسه مجمع عمومي بعنوان تنفس تعطيل گردد هيئت رئيسه مجمع عمومي در جلسه بعد همان خواهد بود که در جلسه مجمع قبل ازاعلام تنفس انتخاب شده است مگر اينكه يك يا چند نفر از آنان در مجمع عمومي حاضر نشده باشند كه دراين صورت به جاي اشخاص غايب افراد ديگري انتخاب خواهند شد.
ماده 35: کليه اعضاء شرکت مي توانند در جلسات مجامع عمومي حضور يابند و هر عضو صرف نظر از تعداد سهامي که دارد فقط حق يک راي خواهد داشت در صورتي كه حضور عضوي در مجامع عمومي به عللي ميسر نباشد مي تواند حق راي خود را به موجب وکالتنامه به عضو ديگر واگذار نمايد در اين صورت هيچ عضوي نمي تواند علاوه بر راي خود بيش از سه راي با وکالت داشته باشد وکالتنامه هاي موضوع اين ماده بايد از اعضاء اخذ و به ضميمه صورت جلسه مجمع عمومي در بايگاني اسناد شرکت نگهداري شود.
تبصره: ولي قهري و يا قيم صغير و يا محجور عضو شركت در جلسه مجمع عمومي حاضر و اعمال حق راي قانوني خواهد نمود.
ماده 36: تصميماتي که در مجمع عمومي با رعايت مقررات گرفته مي شود براي کليه اعضاء اعم از حاضر و غايب نافذ و معتبر خواهد بود.
ب ماده37: صورت جلسات مجامع عمومي و تصميمات متخذه در آن دردفتر مخصوص ثبت و به امضاء رئيس و منشي وناظر مي رسد و به هئيت مديره ابلاغ مي گردد .
تبصره 1- دفاتر صورت جلسات و اوراق حضور و غياب بعنوان اسناد شركت بايد همواره در محل دفتر كار شركت محفوظ بماند.
تبصره2- در موارديكه به علت تعداد كم اعضاء حاضر در جلسه مجمع عمومي ناظران انتخاب نشوند صورتجلسه مجمع به امضاء كليه اعضاء حاضر در جلسه مي رسد.
هيئت مديره:
ماده 38: هيئت مديره شرکت متشکل از 5 نفر عضواصلي و 2 نفر عضو علي البدل خوهد بود و براي اين منظور در جلسه مجمع عمومي عادي از بين نامزدها با راي مخفي براي مدت 3 سال مالي انتخاب مي شوند.
تبصره: اخذ راي براي انتخاب اعضاء اصلي و علي البدل در مجمع عمومي با راي مخفي در يک نوبت به عمل مي آيد.
ماده 39: هر يک از اعضاء كه به بعنوان هيئت مديره انتخاب مي شود علاوه بر داشتن شرايط عضويت بايد واجد شرايط زير باشند.
1-نداشتن عضويت در هيئت مديره يا مديريت عامل يا سمت بازرسي در شرکت تعاوني ديگر از همان نوع.
2- عدم تابعيت کشور ديگر.
3- محجور يا ورشکسته به تقصير و کسي که به علت ارتکاب جنايت يا يکي از جنحه هاي موثر سابقه محکوميت داشته باشد.
ماده 40: مدت خدمت هيئت مديره از تاريخ انتخاب 3 سال مالي است و پس از انقضاي مدت تا انتخاب هيئت مديره جديد هيئت مديره سابق مسئوليت اداره امور شركت را کماکان بر عهده خواهد داشت.
تبصره 1: سال اول انتخاب تا پايان سال، يکسال محسوب مي شود.
تبصره 2: در صورت استعفاء، ترک عضويت، منع قانوني يا فوت هر يک از اعضاء هيئت مديره، عضو علي البدل منتخب که داراي بالاترين راي مجمع عمومي باشد براي بقيه مدت توسط هيئت مديره دعوت مي شود.
ماده 41: در صورت استعفاي جمعي اعضاء هيئت مديره مجمع عمومي براي انتخاب هيئت مديره جديد به تقاضاي هر يک از اعضاء مستعفي يا اعضاء علي البدل و يا هر يک از بازرسان يا يک پنجم اعضاء شرکت توسط سازمان تعاون روستائي شهرستان دعوت به تشکيل مي شود.
تبصره 1: در صورتيکه به دليل استعفاء، فوت يا ممنوعيت قانوني، هيئت مديره از اکثريت مقرر در اساسنامه براي اداره امور شرکت خارج شود مجمع عمومي بر اساس ماده 26 قانون شرکتهاي تعاوني دعوت خواهد شد تا نسبت به تکميل اعضاء هيئت مديره اقدام نمايد.
تبصره 2: در فاصله مدت لازم براي انتخاب و يا تکميل هيئت مديره براي اداره امور جاري شرکت، با نظر سازمان تعاون روستائي محل براي جانشيني اشخاصي که به يکي از علل فوق در هيئت مديره شرکت نمي کنند، از ميان اعضاء شرکت تعداد لازم موقتاً انتخاب خواهد شد.
مسئوليت اعضاء هيئت مديره اي که بدين نحو انتخاب مي شود عيناً همان مسئوليت هائي است که براي هيئت مديره پيش بيني شده است.
ماده 42: هيئت مديره از بين اعضاء خود يک رئيس، يک نايب رئيس و يک منشي انتخاب خواهد کرد.
تبصره: در غياب رئيس هيئت مديره وظايف او به عهده نايب رئيس خواهد بود.
ماده 43: اعضاء هيئت مديره وظيفه خود را افتخاري انجام مي دهند. ولي هر گاه انجام وظيفه محوله مستلزم هزينه باشد، آن هزينه در حدود بودجه جاري بر عهده شرکت خواهد بود. همچنين هر عضو هيئت مديره که علاوه بر وظايف متعارف مامور خدمات ديگري در شرکت بشود با تصويب مجمع عمومي مي توان حق الزحمه مناسبي براي اين منظور پرداخت کرد.
ماده 44: هيئت مديره براي انجام امور شرکت از بين اعضاء شرکت و يا از خارج زن واجد شرايطي را كه ساكن در حوزه عمل شركت باشد به عنوان مدير عامل به طور موظف انتخاب خواهد کرد که زير نظر هيئت مديره انجام وظيفه نمايد. هيچ يک از اعضاءهيئت مديره يا بازرسان نمي توانند سمت مدير عامل شرکت را نيز داشته باشند. نحوه انتخاب مدير عامل و وظايف او بر طبق آئين نامه اي خواهد بود که بنا به پيشنهاد هيئت مديره به تصويب مجمع عمومي خواهد رسيد.
تبصره 1: مدير عامل در حدود وظايف و بر طبق برنامه اي که در آن نوع و ميزان کلي معاملات به تصويب هيئت مديره رسيده باشد مجاز است هر نوع معامله اي را که براي شركت صلاح بداند و به نفع اعضاء تشخيص دهد طبق اصول بازرگاني با موافقت کتبي رئيس هئيت مديره انجام دهد مگر در مورد پرداخت وام و اعتبار و تضمين از اعضاء يا دريافت اعتبار و وام از بانکها و موسسات و انجام معاملات غير منقول که بايستي موافقت هيئت مديره با رعايت بند 6 ماده 23 در هر مورد قبلاً تحصيل گردد.
تبصره 2: معاملات شرکت با هر يک از اعضاء هيئت مديره يا بازرسان تابع مقررات و ضوابطي خواهد بود که به تصويب مجمع عمومي عادي شرکت رسيده باشد.
ماده 45: جلسات هيئت مديره بنا به قرار هيئت مديره با دعوت رئيس يا مدير عامل تشکيل و با حضور اکثريت اعضاء رسميت مي يابد براي اتخاذ تصميم، راي اکثريت اعضاء حاضر در جلسه ضروري است. هر عضو هيئت مديره داراي يک راي مي باشد. تصميمات هيئت مديره در دفتري به نام دفتر صورت جلسات هيئت مديره ثبت مي شود و به امضاء اعضاء حاضر در جلسه مي رسد. چنانچه يکي از اعضاء هيئت مديره در يکي از موارد نظر مخالف داشته باشد نظريه او بايد صريحاً در دفتر مزبور ثبت شود.
تبصره 1: در صورتيکه آراء موافق و مخالف در هيئت مديره مساوي باشد راي طرفي که رئيس جلسه هيئت مديره در آن طرف است نافذ خواهد بود.
تبصره 2: غيبت غير موجه در سه جلسه متوالي هيئت مديره که حداقل در طول دو ماه تشکيل شده باشد به عنوان استعفاء از عضويت هيئت مديره تلقي مي شود.
تبصره 3: راي وکالتي در هيئت مديره ممنوع است.
ماده 46: مدير عامل مي تواند در جلسات هيئت مديره بدون حق راي شرکت نمايد مگر در جلساتي که مسائل مربوط به شخص او مطرح است، در اين صورت شرکت در جلسه منوط به اجازه هيئت مديره خواهد بود.
ماده 47: وظايف و اختيارات هيئت مديره بشرح زير است:
1- دعوت مجمع عمومي ( عادي - فوق العاده )
2- اداره امور شرکت وفق اساسنامه و تصميمات مجمع عمومي و ساير مقررات.
3- نصب و عزل و قبول استعفاء مدير عامل و نظارت بر عمليات وي و پيشنهاد ميزان حقوق مدير عامل به مجمع.
4- قبول درخواست عضويت در شرکت تعاوني.
5- اخذ تصميم نسبت به تقاضاي انتقال سهام اعضاء به يکديگر.
6- دريافت استعفاي هر يک از اعضاء هيئت مديره.
7- نظارت بر مخارج جاري شرکت و رسيدگي به حسابهاي شرکت و ارائه به بازرسان.
8- تسليم به موقع گزارش مالي و ترازنامه سالانه شرکت به بازرسان و مجمع عمومي.
9- تهيه و تنظيم طرحها و برنامه ها و بودجه و ساير پيشنهادات و تقديم آن به مجمع عمومي جهت اتخاذ تصميم.
10- انتخاب نماينده از بين اعضاء براي حضور در جلسات مجامع عمومي شرکتها و اتحاديه هاي تعاوني که در آنها مشارکت دارد.
11- تهيه و تنظيم دستور العملهاي داخلي شرکت و تقديم آن به مجمع براي تصويب.
12- تعيين نماينده يا وکيل براي حضور در جلسات دادگاه ها و مراجع قانوني و ساير سازمان ها.
13- تعيين و معرفي صاحبان امضاء مجاز براي امضاء قراردادها و اسناد تعهد آور.
14- استخدام و اخراج کارکنان شرکت با توجه به پيشنهاد مدير عامل بر اساس آئين نامه و ضوابط مصوب در مجمع و قانون کار.
15- اخذ تضمين کافي از مدير عامل و ساير کارکنان شرکت که داراي ابوابجمعي و مسئوليت مالي هستند.
تبصره: هيئت مديره حق اخراج عضو هيئت مديره، بازرسان و همچنين عضوي را که به هر عنوان از جانب مجمع عمومي وظيفه يا ماموريتي به وي محول شده است ندارد و اتخاذ تصميم در اين گونه موارد با مجمع عمومي عادي شرکت است.
ماده 48: هيئت مديره نماينده قانوني شرکت است و مي تواند مستقيماً و يا با وکالت با حق توکيل ولو مکرر اين نمايندگي را در دادگاه ها و مراجع قانوني و ساير سازمانها اعمال کند. مسئوليت هيئت مديره در مقابل شرکت مسئوليت وکيل در مقابل موکل است.
ماده 49: کليه چکها، قراردادها و اسناد و اوراقي که ايجاد تعهد براي شرکت نمايد و يا تمام و يا قسمتي از حق شركت را منتفي سازد به استثناي مواردي که هيئت مديره به منظور اداره امور جاري شرکت ترتيب خاصي داده باشد، پس از تصويب هيئت مديره با امضاء رئيس هيئت مديره و مدير عامل و مهر شرکت معتبر خواهد بود. اوراق عادي شرکت با امضاء مدير عامل صادر خواهد شد مگر مراسلات هيئت مديره که با امضاء رئيس هيئت مديره صورت خواهد گرفت.
تبصره 1: مدير عامل مي تواند براي زمان غيبت خود در صورت تاييد هيئت مديره شخص واجد شرايطي را براي انجام وظايفي که به عهده دارد تعيين کند. در اين صورت مسئوليت اعمال شخصي که موقتاً بجاي مدير عامل انتخاب شده به عهده مدير عامل خواهد بود.
تبصره2-معاملات شركت با هر يك ازاعضاهيات مديره يا بازرسان تابع مقررات و ضوابطي خواهد بود كه به تصويب مجمع عمومي عادي شركت رسيده باشد.
ماده 50: آئين نامه هاي داخلي به شرکت وسيله هيئت مديره تنظيم و به مجمع عمومي عادي پيشنهاد مي شود مادام که به تصويب مجمع عمومي نرسيده بر طبق آئين نامه تدويني هيئت مديره عمل خواهد شد هيئت مديره ملزم است در اولين مجمع عمومي عادي که تشکيل مي شود آئين نامه مربوطه را به مجمع پيشنهاد نمايد.
ماده 51: هيئت مديره وظايف خود را به صورت جمعي انجام مي دهد و هيچ يک از اعضاء هيئت مديره حق ندارد از اختيارات هيئت منفردا" استفاده کند، مگر با داشتن وکالت يا نمايندگي از طرف هيئت مديره.
ماده 52: اعضاء هيئت مديره مشترکا" مسئول جبران هر گونه زياني هستند که در نتيجه اعمال آنان و يا عدم رعايت مقررات مربوط به شرکت وارد شود.
ماده 53: در صورتيکه هر يک از اعضاء هيئت مديره منفردا" و بدون داشتن وکالت يا نمايندگي از طرف هيئت مديره دست به اقدامي بزند که موجب ضرر و زيان شرکت شود شخصاً مسئول خواهد بود و جبران خسارت بر عهده اوست.
ماده 54: هيچ يک از اعضاء هيئت مديره شرکت و بازرسان و مدير عامل شرکت نمي تواند سمت بازرس يا مديريت عامل يا عضويت هيئت مديره شرکت تعاوني ديگري را با موضوع عمليات مشابه ( موضوع عمليات مندرج در ماده 5 اين اساسنامه ) داشته باشد و يا به طور مستقيم يا غير مستقيم به عملي که رقابت با فعاليتهاي موضوع عمل شرکت محسوب مي شود اقدام کند. محجورين، ورشکستگان به تقصير و کساني که به علت ارتکاب جنايت يا يکي از جنحه هاي موثر سابقه محکوميت دارند نمي توانند سمت عضويت در هيئت مديره و يا بازرس و يا مديريت عامل شرکت را داشته باشند.
ماده 55: نخستين هيئت مديره شرکت موظف است ظرف يک ماه از تاريخ تشکيل مجمع عمومي موسس، شرکت را به ثبت برساند.
ج- بازرسان
ماده 56: مجمع عمومي دو نفر را به عنوان بازرس از بين اعضاء شرکت که در امور حسابداري و تعاون داراي اطلاعات لازم باشد با راي مخفي و اکثريت نسبي براي مدت 1 سال مالي انتخاب مي کند. تجديد انتخاب بازرسان بلامانع است.
تبصره 1: با خاتمه مدت ماموريت بازرسان تا زماني که بازرسان جديد انتخاب نشده اند بازرسان قبلي کماکان مسئوليت انجام وظايف محوله را بر عهده خواهند داشت.
تبصره 2: کساني که از شرکت حقوق دريافت مي دارند همچنين اقرباي نسبي و سببي هيئت مديره و مدير عامل شرکت تا درجه سوم و همسران اشخاص مذکور و افراد مندرج در ماده 53 حق انتخاب شدن به سمت بازرس شرکت را ندارند. در صورتي که موانع فوق بعدا" حادث گردد بازرس بايستي عمليات خود را متوقف و مراتب را حداکثر ظرف 15 روز به هيئت مديره گزارش نمايد که نسبت به انتخاب بازرس جديد اقدام به عمل آيد.
تبصره 3: در صورت فوت، استعفاء يا منع قانوني که مانع انجام وظيفه بازرسان شود مجمع عمومي عادي به طور فوق العاده براي انتخاب بازرس يا بازرسان جديدي براي بقيه مدت دعوت خواهد شد مادام که بازرس يا بازرسان جديد انتخاب نشده اند بازرس باقي مانده وظايف محوله را انجام خواهد داد.
ماده 57: وظايف هر يک از بازرسان به شرح زير است.
1-نظارت بر انطباق نحوه اداره امور شرکت با مقررات اساسنامه و آئين نامه هاي مصوب و تصميمات مجامع عمومي. براي اين منظور هر يک از بازرسان هر گاه مقتضي بداند مي تواند به نحوي که به عمليات جاري شرکت لطمه وارد نشود، کليه حسابها و دفاتر و اسناد و مدارک مالي و دارائي نقدي و برگهاي بهادار و موجودي کالا و غيره را شخصا" و در صورت لزوم با استفاده از نظر کارشناس رسيدگي کند. دستمزد کارشناس به عهده شرکت است.
2-در صورت مشاهده خلاف و بي نظمي در امور شرکت بايد مراتب را کتباً به هئيت مديره اعلام و رفع نقيصه و يا تغيير رويه را بخواهد.
3-رسيدگي به حسابهاي شرکت حداقل سالي دوبار مخصوصاً رسيدگي به حسابها و ترازنامه سالانه و بودجه پيشنهادي هيئت مديره و اعلام نظر خود تا 20 روز قبل از جلسه مجمع عمومي سالانه.
تبصره – در بودجه سالانه شرکت مبلغ کافي براي رسيدگي به حسابها و ترازنامه بايد پيش بيني گردد تا در صورت نياز از محل آن بازرس يا بازرسان يا مجمع عمومي بتواند با استفاده از کارشناس ذيربط به ترازنامه و حسابهاي شرکت رسيدگي نموده و گزارش لازم را جهت ارائه به مجمع تهيه نمايد.
4-در خواست دعوت مجامع عمومي در موارد پيش بيني شده در اساسنامه.
5-نظارت بر اجراي پيشنهادها و تذکرهاي سازمان مرکزي تعاون روستائي و حسابرساني که از شرکت حسابرسي کرده اند و تقديم گزارش لازم در اين خصوصي به مجمع عمومي.
6-رسيدگي به شکايت اعضاء و ارائه گزارش به مجمع عمومي و مراجع ذيربط و طرح شکايت کسي که تقاضاي عضويتش از طرف هيئت مديره پذيرفته نشده در نخستين مجمع عمومي عادي.
7-بازرس يا بازرسان در صورتيکه مفيد تشخيص دهند مي توانند تشکيل جلسه هئيت مديره را از رئيس هيئت مديره تقاضا نمايند.
ماده 58: بازرسان حق دخالت مستقيم در امور شرکت را ندارند و مي توانند بدون حق راي در جلسات هيئت مديره شرکت کنند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاري شرکت اظهار دارند. اين نظرات بايد در صورتجلسه هئيت مديره با امضاء آنها درج شود.
ماده 59: هر يک از بازرسان چنانچه ضمن انجام وظايف خود تشخيص دهد که هيئت مديره در انجام وظايف خود مرتکب تخلفاتي شده است و عمليات آنها مخالف اساسنامه و تصميمات مجمع عمومي و مقررات و آئين نامه هاي مصوب مي باشد بايد مجمع عمومي را براي رسيدگي به موضوعات مورد نظر و اتخاذ تصميم لازم دعوت کند.
ماده 60: خدمات بازرسان در شرکت افتخاري و بلاعوض است و در صورتيکه انجام وظايف محوله مستلزم هزينه اي باشد پرداخت آن بر عهده شرکت خواهد بود.
فصل ششم – مقررات مالي
ماده 61: ابتداي سال مالي شرکت اول فروردين ماه و انتهاي آن آخر اسفند ماه همان سال است، باستثناي سال اول تاسيس که از تاريخ تشکيل تا آخر اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده62: هيئت مديره موظف است نسخه اي از صورت حساب ها و حساب سود و زيان و ترازنامه سالانه شرکت را پس از آماده شدن و لااقل چهل روز قبل از تشکيل مجمع عمومي سالانه براي رسيدگي به بازرس يا بازرسان تسليم کند علاوه بر اين ظرف يک هفته نسخه اي از آنرا به سازمان تعاون روستائي محل ارسال دارد.
تبصره: هر يک از اعضاء مي توانند ظرف 10 روز قبل از تشکيل مجمع عمومي سالانه به دفتر شركت مراجعه و ترازنامه و حساب سود و زيان و گزارش عمليات شرکت را مطالبه و دريافت دارد.
ماده 63: در ترازنامه اي که تنظيم مي شود تمامي موجودي کالاهايي که براي فروش تهيه شده به بهاي تمام شده يا بهاي روز هر کدام کمتر باشد ارزيابي، و دارائي هاي ثابت به بهاي تمام شده در ترازنامه ذکر مي شود و از نظر استهلاک سالانه بر طبق قوانين و مقررات مربوطه عمل خواهد شد.
بستانکاريهايي که با تصويب مجمع عمومي عادي شرکت و تاييد سازمان تعاون روستايي شهرستان غير قابل وصول تشخيص داده شود و در صورت وجود ذخيره احتياطي از حساب مذکور تسويه و در غير اين صورت به حساب هزينه شرکت منظور مي شود و نبايد جزو دارائي در ترازنامه منظور گردد.
ماده 64: در آمد ويژه شرکت عبارتست از جمع در آمدها پس از کسر هزينه ها و استهلاکات در يک دوره مالي.
ماده 65: در آمد ويژه شرکت پس از تصويب در مجمع عمومي عادي به بترتيب زير تقسيم خواهد شد.
1-12% به حساب ذخيره قانوني غير قابل تقسيم با رعايت مقررات بند 1 ماده 15 قانون شرکت هاي تعاوني.
2-3% به منظور توسعه آموزش تعاون در اختيار سازمان مرکزي تعاون روستائي گذارده مي شود تا به موجب آئين نامه اي که توسط سازمان مذکور تنظيم مي شود به مصرف برسد.
3- پرداخت سود سهام با رعايت ماده 19 اين اساسنامه.
4- حداکثر( 5 % ) به عنوان اندوخته احتياطي که مجمع عمومي براي تسويه مطالبات مشکوک الوصول و حوادث غير مترقبه نظير سيل، زلزله، آتش سوزي و سرقت اختصاص مي دهد.
5- پرداخت مازاد برگشتي به اعضاء بشرح ذيل:
الف: مازاد برگشتي به نسبت معاملات اعضاء و اشخاص غير عضو شرکت احتساب و مازاد برگشتي متعلق به اعضاء به نسبت معاملات هر يک به آنان پرداخت و سهم مازاد متعلق به معاملات با غير عضو به حساب ذخيره قانوني غير قابل تقسيم منظور گردد.
ب: معاملات اعتباري اعضاء با شرکت مشمول استفاده از مازاد برگشتي نخواهد بود و باقيمانده درآمد ويژه مربوط به اين قبيل معاملات به حساب ذخيره قانوني غير قابل تقسيم منظور مي شود.
6- در صدي از در آمد ويژه جهت پاداش کارکنان و حسب تشخيص مجمع عمومي صرف ساير پيشنهادات خواهد شد.
تبصره 1: شرکت بايد حساب هر رشته از فعاليت هاي توليدي و توزيعي خود را جداگانه نگاهداري و مازاد برگشتي هر رشته را طبق آئين نامه اي که به تصويب مجمع عمومي عادي شرکت مي رسد تقسيم کند.
تبصره 2: شرکت مي تواند سود سهام و مازاد برگشتي و هر گونه حقوق مالي ديگري را که به اعضاء تعلق مي گيرد در مقابل بدهي سر رسيد آنان تهاتر کند.
ماده 66: هدايا و عطايا در صورتيکه از طرف هديه کننده براي هزينه هاي جاري شرکت اختصاص داده نشده باشد به حساب ذخيره قانوني غير قابل تقسيم منظور مي شود.
تبصره: دادن هديه و انجام هزينه هايي از اين قبيل از طرف شركت تا سقف 10% ذخيره قانوني سال قبل شركت در حساب هزينه هاي شركت منظور خواهد شد مشروط بر اينكه ذخيره قانوني كمتر از حد نصاب مقرر در قانون شركتهاي تعاوني نشود.
ماده 67: زيان شرکت در حساب زيان نگهداري مي شود تا از محل درآمد سالهاي بعد تصفيه شود.
تبصره: شرکت مي تواند زيان ساليانه را با تصويب مجمع عمومي از حساب ذخيره قانوني غير قابل تقسيم تامين کند ولي نمي تواند قبل از انتقال مبالغ برداشتي مذکور به حساب ذخيره قانوني غير قابل تقسيم يا تصفيه زيان نگهداري شده در حساب زيان، درآمد سالهاي بعدي شرکت را تقسيم کند.
ماده 68: شرکت مي تواند ذخيره قانوني غير قابل تقسيم و ساير ذخائر را با رعايت بند 1 ماده 15 قانون شرکت هاي تعاوني براي کارهاي جاري يا توسعه امور شرکت با تصويب مجمع عمومي عادي مورد استفاده قرار دهد.
ماده 69: حسابرسي شرکت تحت نظر سازمان مرکزي تعاون روستائي ايران صورت مي گيرد و بعلاوه مجمع عمومي مي تواند براي خود حسابرس يا حسابرساني را جهت رسيدگي به حسابها و ترازنامه پايان سال مالي شرکت مامور کند.
ماده 70: شرکت موظف است با تصويب هيئت مديره نزد بانک کشاورزي و يا عنداللزوم ساير بانکهاي کشور حساب جاري افتتاح کند.
ماده 71: شرکت مي تواند براي استفاده از وجوه زائد بر احتياج از محل سرمايه و ذخائر خود به تصويب مجمع عمومي عادي به طرق زير عمل کند:
1- توديع وجوه به صورت سپرده ثابت در بانک کشاورزي.
2- خريد اوراق قرضه دولتي.
فصل هفتم- ادغام، انحلال، تصفيه
ماده72: شرکت مي تواند با رعايت قانون و ضوابط مقرر سازمان مرکزي تعاون روستائي ايران با شرکت يا شرکت هاي تعاوني ديگر ادغام شود، مشروط بر اينکه شرکتهايي که در هم ادغام مي شوند داراي هدفها و عمليات مشابه باشند.
ماده 73: پيشنهاد ادغام بايد در مجمع فوق العاده هر دو شرکت همراه با قبول مطالبات بستانکاران به تصويب برسد، نسخه اي از مصوبات مجمع عمومي هر دو شرکت براي تمام اعضاء و بستانکاران هر دو شرکت همچنين سازمان تعاوني روستائي محل فرستاده مي شود و بترتيب مذکور در ماده 25 قانون شرکت هاي تعاوني براي اطلاع عموم آگهي مي گردد.
تبصره 1: هر يک از بستانکاران مي توانند تا مدت دو ماه از تاريخ نشر آگهي ادغام، نظر خود را به شرکت بدهکار و سازمان تعاون روستائي اعلام دارد.
تبصره2: نسخه اي از تصميم ادغام بايد ظرف دو هفته از تاريخ انعقاد مجمع عمومي فوق العاده هر يک از شرکتها، همراه با آخرين تراز نامه و صورت بدهي ها و مطالبات آن و گزارش حسابرسي که بدين منظور بايد تهيه و نسخه اي از آگهي ادغام که منتشر شده است براي سازمان تعاون روستائي محل ارسال شود.
ماده 74: هريك از اعضاء شركت درصورتيكه با تصميم ادغام مخالف باشند ميتوانند حداكثر تا يكماه نظر خود را كتبا" به شركت مربوطه همچنين نماينده سازمان تعاون روستايي اعلام دارند.
ماده 75: نماينده سازمان تعاون روستائي محل با وصول تصميم ادغام از هر دو شرکت همراه با آخرين ترازنامه و صورت ريز مطالبات و بدهي ها و گزارش حسابرسان از وضع هر دو شرکت همچنين نظرات بستانکاران و با توجه به تعداد اعضاء مخالف ادغام، ظرف دو ماه نظر خود را مبني بر موافقت يا مخالفت با ادغام به هر دو شرکت اعلام خواهد داشت.
ماده 76: در صورتيکه سازمان تعاون روستائي محل ادغام را تصويب نکند تصميم ادغام در هر دو شركت منتفي است. موافقت با ادغام درصورتي است که ترتيب قابل قبول بستانکاران براي تصفيه بدهيها در هر دو شرکت پيش بيني شود همچنين تعداد اعضاء مخالف با ادغام در حدي باشد که مجموع اعضاء باقيمانده و سرمايه شرکت بعد از ادغام، کافي براي انجام هدف ها و برنامه هاي آن باشد.
ماده 77: در صورت موافقت با ادغام، هيئت هاي مديره شرکت هاي مربوطه ظرف يک ماه اقدام به دعوت مجمع عمومي فوق العاده مشترک شرکت ها براي ادغام خواهند نمود.
ماده 78: مجمع عمومي فوق العاده مشترک نسبت به تعيين سرمايه شرکت بعد از ادغام همچنين انتخاب هيئت مديره و بازرس و يا بازرسان بر طبق آئين نامه اجرايي قانون شرکت هاي تعاوني اقدام لازم به عمل خواهد آورد.
ماده 79: اعضائي که با تصميم ادغام و انتشار آگهي آن مخالف باشند واز عضويت شرکت مستعفي گردند بايد ظرف مهلت مقرر مخالفت خود را کتباً اعلام دارند و شرکت مربوطه مکلف است بهاي سهام آنها را حداکثر ظرف يک ماه نقداً پرداخت نمايد.
ماده 80: هيئت مديره شرکت جديد مصوبات مجمع عمومي فوق العاده مشترک را همراه با فهرست اعضاء شرکت جديد و تغييراتي که حاصل شده است بترتيبي که در فصل سوم قانون شرکت هاي تعاوني مقرر است براي اطلاع سازمان تعاون روستائي محل و انعکاس در دفاتر ثبت، ارسال خواهد داشت.
ماده81: با انجام عمل ادغام،دارائي و بدهي شرکت جديد عبارت خواهد بود از مجموع دارائي و بدهي شرکت هاي قبل از ادغام پس از وضع مطالبات و سهامي که باز پرداخت شده است.
انحلال:
ماده 82: شرکت در موارد زير منحل مي شود:
1- تصميم مجمع عمومي فوق العاده.
2- توقف فعاليت شرکت بيش از يک سال بدون عذر موجه با نظر سازمان مرکزي تعاون روستائي ايران.
3- عدم رعايت قوانين و مقررات مربوطه پس از سه بار اخطار کتبي وسيله سازمان تعاون روستائي شهرستان ذيربط.
4- کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب قانوني، در صورتيکه ظرف مدت 3 ماه تعداد اعضاء به حد نصاب مقرر نرسيده باشد.
5- کاهش سرمايه به ميزاني که ادامه عمليات مقدور و يا صلاح نباشد با تصويب مجمع عمومي فوق العاده.
تبصره 1: اگر بواسطه زيانهاي وارده علاوه بر ذخيره قانوني شرکت بيش از نصف سرمايه شرکت از بين رفته باشد هيئت مديره مکلف است مجمع عمومي فوق العاده را براي اتخاذ تصميم نسبت به انحلال يا ادامه کار شرکت دعوت کند.
تبصره 2: در صورتيکه در نتيجه زيانهاي وارده وکاهش سرمايه، شرکت فعاليتي نداشته باشد و مجمع عمومي فوق العاده در اين مورد اقدامي ننمايد سازمان مرکزي تعاون روستايي به جانشيني مجمع عمومي فوق العاده درباره انحلال شرکت و تعيين هيئت تصفيه و اعلام آن به ثبت محل اقدام خواهد نمود. اين حکم در مواردي نيز که شرکت طبق نظر مجمع عمومي فوق العاده منحل گرديده ولي هيئت تصفيه تعيين نشده يا اينکه هيئت تصفيه به تشخيص سازمان مرکزي تعاون روستائي نتواند به وظايف قانوني خود عمل کند اجرا خواهد شد.
ماده 83: در صورتيکه مجمع عمومي فوق العاده شرکت راي به انحلال شرکت بدهد در همان جلسه سه يا چند نفر جهت تصفيه امور شركت و اعلام به ثبت محل از بين اعضاء يا از خارج انتخاب خواهد نمود. هر گاه انحلال شرکت بر اساس تصميم سازمان مرکزي تعاون روستائي باشد، سازمان مذکور هيئت تصفيه را تعيين مي کند تا بر طبق مقررات مربوطه نسبت به تصفيه امور شركت اقدام نمايد.
ماده 84: در تصفيه شرکت پرداخت تعهدات از محل دارائي شرکت با رعايت حق تقدم بشرح زير صورت مي گيرد.
1- پرداخت بدهيهاي شرکت.
2- پرداخت سهام اعضاء حداکثر به ميزان ارزش اسمي هر سهم و سود سهام، در صورتيکه مانده تصفيه از حساب ذخيره قانوني غير قابل تقسيم شرکت بيشتر باشد.
3- انتقال مازاد تصفيه به حساب ذخيره قانوني غيرقابل تقسيم.
تبصره: پس از پرداخت موارد مندرج در بندهاي يک و دو مذکور در مورد ذخيره قانوني غير قابل تقسيم بر طبق آئين نامه اي که توسط سازمان مرکزي تعاون روستائي تهيه مي شود رفتار خواهد شد.
ماده 85: تصفيه امور شرکت در مواردي که در اين اساسنامه و يا قانون شرکتهاي تعاوني پيش بيني نشده است بر اساس قانون شرکت هاي سهامي انجام خواهد گرفت.
اساسنامه شركت تعاوني روستايي زنان ................. كه مشتمل بر 85 ماده و45 تبصره است در جلسه مورخ ....................... مجمع عمومي مطرح و با رعايت حد نصاب لازم مورد تصويب قرار گرفت.
رئيس مجمع منشي مجمع ناظر
نام و نام خانوادگي و امضاء نام و نام خانوادگي و امضاء نام و نام خانوادگي و امضاء
|